本文摘要：简介：当事人应该按照誓约全面遵守自己的义务。当事人应该遵循诚实信用原则，根据合约的性质、目的和交易习惯遵守通报、帮助、保密等义务 2013年4月3日，汤某与周某签定《股权转让协议》与《资金分期付款协议》，誓约：周某将持有人的某电器有限公司6.35%股权转让给汤某;股权合计710万元，分四期付清;此协议双方签署生效，誓言答应。协议签定后，汤某允诺向周某缴纳第一期股权转让款150万元。

简介：当事人应该按照誓约全面遵守自己的义务。当事人应该遵循诚实信用原则，根据合约的性质、目的和交易习惯遵守通报、帮助、保密等义务 2013年4月3日，汤某与周某签定《股权转让协议》与《资金分期付款协议》，誓约：周某将持有人的某电器有限公司6.35%股权转让给汤某;股权合计710万元，分四期付清;此协议双方签署生效，誓言答应。协议签定后，汤某允诺向周某缴纳第一期股权转让款150万元。

因汤某逾期并未缴纳誓约的第二期股权转让款，周某向汤某递送了《关于中止协议的通报》，以汤某显然债权人为由，明确提出中止双方签定的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤某即向周某账户缴纳了第二期150万元股权转让款，并允诺遵守了先前第三、四期股权转让款的缴纳义务。

周某以其早已解除合同为由，如数撤回汤某缴纳的四笔股权转让款。汤某向成都中院驳回诉讼，拒绝证实周某收到的中止协议通报违宪，并责令其之后履行合同。【法院裁决】 一审法院裁决上诉原告汤某的诉讼请求。

汤某上告，驳回裁决。二审法院裁决：证实周某拒绝中止双方签定的《股权转让资金分期付款协议》不道德违宪;汤某向周某缴纳股权转让款710万元。周某上告，向最高法院申请人合议庭。最高法院裁决上诉周某的合议庭申请人。

【案件分析】 本案的争议焦点在于周某中止协议的不道德否违宪?具体分析如下： 一、股权转让与一般分期付款买卖合同有区别 《合同法》第167条规定，“分期付款的买受人并未缴纳届满价款的金额超过全部价款的五分之一的，出卖人可以拒绝买受人缴纳全部价款或解除合同”“出卖人解除合同的，可以向买受人拒绝缴纳该标的物的使用费。”最低法《交易合同纠纷的司法解释》第38条规定，“合同法第167条第1款规定的‘分期付款’，系指买受人将应付的总价款在一定期间内最少分三次向出卖人缴纳。分期付款买卖合同的誓约违背合同法第167条第1款的规定，伤害买受人利益，买受人主张该誓约违宪的，人民法院予以反对”。由此可知，分期付款交易的主要特征为：(1)买受人向出卖人缴纳总价款分三次以上，出卖人交付给标的物之后买受人分两次以上向出卖人缴纳价款;(2)多发、少见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为符合生活消费而再次发生的交易;(3)出卖人向买受人颁发了一定信用，而作为授信人的出卖人在价款重复使用上不存在一定风险，为确保出卖人剩下价款的重复使用，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。

本案是有限责任公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。尽管案牵涉股权的出让形式也是分期付款，但由于本案交易的标的物是股权，因此具备与以消费为目的的一般交易有所不同的特点：(1)汤某转让股权是为参予公司经营管理并提供经济利益，并非符合生活消费;(2)周某作为有限责任公司的股权转让人，基于其持股权仍然不存在于目标公司中的特点，其因分期重复使用股权转让款而分担的风险，与一般以消费为目的分期付款交易中出卖人交还价款的风险并有所不同等;(3)双方中止股权转让合约，也不不存在向受让人拒绝缴纳标的物使用费的情况。综上，股权转让分期付款合约，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较小区别。对案牵涉《股权转让资金分期付款协议》不应非常简单限于《合同法》第167条规定的合约解除权。

二、《股权转让资金分期付款协议》的合约目的需要构建 汤某和周某议定《股权转让资金分期付款协议》的目的是出让周某持某电器有限公司6.35%股权给汤某。根据汤某遵守股权转让款的情况，除第2笔股权转让款150万元逾期缴纳两个月，其余3笔股权转让款皆按大约缴纳，周某指出汤某逾期缴付包含债权人拒绝解除合同，撤回了汤某所付710万元，不影响汤某按大约缴纳剩下3笔股权转让款的事实的正式成立，且本案一、二审审理过程中，汤某具体回应不愿遵守缴付义务。因此，周某签定案牵涉《股权转让资金分期付款协议》的合约目的需要以求构建。

另查明，2013年11月7日，某电器有限公司的更改(备案)注册中，周某所持有人的6.35%股权早已更改注册至汤某名下。三、诚实信用原则 《合同法》第60条规定，“当事人应该按照誓约全面遵守自己的义务。当事人应该遵循诚实信用原则，根据合约的性质、目的和交易习惯遵守通报、帮助、保密等义务”。

鉴于双方在股权转让合约上具体誓约“此协议一式两份，双方签署生效，誓言答应”，因此周某即使依据《合同法》第167条的规定，也应该首先自由选择拒绝汤某缴纳全部价款，而不是解除合同。综上所述，本案中，汤某主张的周某依据《合同法》第168条的规定拒绝解除合同依据严重不足的理由，于法有据，法院不予反对。

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